Contrato de Miembro

CONTRATO DE PROVEEDOR DE CANALES

 

El presente Contrato de Proveedor de Canales (el “Contrato”) es un acuerdo vinculante entre usted, proveedor online de canales de vídeo (el “Proveedor”) y CD Baby Inc. (la “Compañía”). El Contrato regula su incorporación a la red multicanal de la Compañía (Multi- Channel Network, la “MCN”). AL ACEPTAR RECONOCE HABER LEÍDO Y ENTENDIDO EL CONTRATO ADEMÁS DE PRESTAR SU CONFORMIDAD A OBLIGARSE POR EL MISMO. SI NO DESEA VINCULARSE POR EL PRESENTE CONTRATO NO ELIJA LA OPCIÓN “ACEPTO”.

1.Licencia. Durante la vigencia del Contrato el Proveedor cede a la Compañía;
(a) el derecho a incluir, en el alcance de la MCN, todos aquellos vídeos que el proveedor haya cargado en YouTube (los “Vídeos”) así como aquellos canales de YouTube creados por el Proveedor o que estén bajo su control y que a través de los cuales se muestren los Vídeos (los “Canales”, y de manera conjunta los Vídeos, los Canales y toda grabación de sonido, composición musical, carátulas o portadas de álbumes, fotografías, metadatos identificativos y trabajos de audio y audiovisuales contenidos de aquí en adelante se entenderán como el “Contenido del Proveedor”);

(b) el derecho a rentabilizar, gestionar y obtener ingresos de la utilización y explotación de los Vídeos y de los Canales;

(c) entre ambas partes, el derecho exclusivo a representar, vender y gestionar todo el inventario de publicidad (sea mediante visualización, audio o audiovisual) relativo al Contenido del Proveedor, incluyendo, entre otros, los anuncios comerciales, así como la gestión y el seguimiento de toda campaña publicitaria; y

(d) el derecho a ceder únicamente los derechos que Google, Inc. considere necesarios para que el Contenido del Proveedor incluido en la MCN esté disponible en YouTube, el derecho y la licencia para alojar, almacenar en la memoria cache, enrutar, indexar, transmitir, almacenar, copiar, modificar (en la medida necesaria para que Google pueda operar tanto YouTube como otros servicios de Google), transmitir en tiempo real, ejecutar, comunicar al público, exhibir, reformatear, extractar, analizar, sincronizar (en relación temporal o de otro modo), crear algoritmos y fichas identificativas, y de cualquier otro modo explotar, reproducir, usar y divulgar las obras ya sean solo de audio o ya sean audiovisuales, las grabaciones sonoras y composiciones musicales propiedad del Proveedor o que estén bajo su control (sea éste parcial o total) y que estén incorporadas al Contenido del Proveedor.

La Compañía podrá sublicenciar los derechos de la Disposición 1(c) y 1(d) a terceros, incluyendo, entre otros, YouTube o Google. Además, la anterior licencia incluye el derecho que la Compañía tiene a incluir los Canales y los Vídeos en un Canal Hub para uso exclusivamente promocional (las “Funciones Promocionales”). Un “Hub Channel” significa cualquier Canal bajo el control de la Compañía.

    1. Condiciones Financieras. La Compañía recibirá directamente todos los ingresos generados por los Canales (por ejemplo, a través de Google AdSense, o por las ventas directas de YouTube, o mediante las ventas directas de la Compañía) (los “Ingresos”).
    2. Porcentaje de Beneficios. La Compañía abonará al Proveedor el 80% de los ingresos obtenidos en cada Canal (el “Porcentaje de Beneficios”). Para evitar todo género de dudas, en el concepto de Ingresos no se incluyen aquellos pagos realizados por la visualización de Canales o de Vídeos, o por los clics realizados sobre anuncios relativos a los Vídeos (las “Visualizaciones”) que YouTube considere como inválidas, incluidas (i) las Visualizaciones generadas por un bot, un programa automático o un dispositivo o programa similar; (ii) las Visualizaciones que provengan de direcciones IP o de equipos informáticos que estén bajo el control del Proveedor; (iii) las Visualizaciones generadas por personas pagadas por el Proveedor, o que hayan sido realizadas a petición del Proveedor o, de cualquier otro modo, inducidas por el mismo, ya sea directamente o a través de terceros, y con la intención de que dichas Visualizaciones se produzcan; (iv) las Visualizaciones relacionadas con la promoción o publicidad de entidades benéficas u otras entidades sin ánimo de lucro; o (v) las Visualizaciones que tengan relación con la publicidad de los productos o servicios de cualquiera de las partes. YouTube establecerá los beneficios basándose únicamente en el número de Visualizaciones que considere válidas, y el Proveedor reconoce y acepta que, en lo que respecta a las decisiones tomadas por YouTube en cuanto a la validez de las Visualizaciones, la Compañía no tiene autoridad ni influencia alguna.
      1. Pago. La Compañía pondrá todos los medios comerciales a su alcance para abonar el Porcentaje de Beneficios al Proveedor dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la fecha en que el monto de los mismos en la cuenta del Proveedor exceda del Umbral acordado. El “Umbral” significa la cantidad en dólares establecida inicialmente por el Proveedor al registrarse en la MCN, o la cantidad posteriormente modificada por el Proveedor, siempre que dicha cantidad no sea inferior a 10 dólares USA. La Compañía remitirá el pago vía PayPal en dólares USA y el Proveedor se asegurará de mantener una cuenta de PayPal en vigor a lo largo de la duración del presente Contrato. El Proveedor facilitará a la Compañía tanto su número de identificación fiscal como cualquier otra información necesaria para que la Compañía pueda realizar los pagos.
      2. Obligaciones del Proveedor. El Proveedor deberá (a) mantener, generar y publicar los Vídeos en los Canales; (b) gestionar los Canales (excluida la gestión del inventario publicitario); (c) poner todos los medios a su alcance para promocionar los Canales y la MCN, incluso a través de sus diversas cuentas en las redes sociales y a través también de cualquier otro sitio online de su propiedad o que esté bajo su control; (d) cumplir las directrices establecidas para los Usuarios de YouTube así como cualquier otro procedimiento o política de la Compañía; (e) tanto a petición de la Compañía como a petición de YouTube, notificar a YouTube cuando se produzca la incorporación del Canal en la MCN y comunicar a su vez que todos los pagos realizados desde YouTube por razón de la comercialización de los Canales deberán enviarse directamente a la Compañía, y ello de conformidad con las políticas de YouTube en lo relativo a dicha notificación; (f) incluir de manera destacada uno de los Hub Channels de la Compañía en la sección de “canales incluídos” en su página de YouTube, si procediese y (g) notificar a la Compañía si existiese patrocinio alguno en cualquier Canal, en el Contenido del Proveedor o en los Vídeos, así como cualquier patrocinio o relación entre un particular relacionado con el Contenido del Proveedor y un tercero, así como sobre cualquier limitación o prohibición, si hubiese, que se derivase de dicho patrocinio o relación. Para incorporarse a la MCN el Proveedor deberá crear una cuenta en Illustrated Sound Network (la “Cuenta de MCN del Proveedor”). Como requisito del registro en la Cuenta MCN del Proveedor se le solicitará que elija un nombre de usuario y una contraseña únicos, así como a facilitar a la Compañía la información de registro exacta y completa para así poder obtener acceso al sitio web de la Compañía. El Proveedor será el único responsable de toda la actividad ocurrida y de todo cargo en el que se incurra en la actividad de su Cuenta MCN, por lo que solicitamos que mantenga a salvo su nombre de usuario y su contraseña de manera confidencial. Si en cualquier momento la información de registro del Proveedor cambiara, o si el Proveedor conociera o sospechara que su Cuenta MCN hubiera sido utilizada u obtenida por una persona no autorizada para ello, rogamos lo notifique inmediatamente a Illustrated Sound Network en el correo electrónico [email protected]
        1. El Contenido. El Proveedor es el único responsable de todos los Canales y Vídeos y mantiene el control absoluto de los mismos. Ello incluye, entre otros aspectos, los gastos de producción de todos los Vídeos y los gastos incurridos para obtener los derechos, las licencias, las autorizaciones o los consentimientos relativos a cualquier persona, producto, marca comercial u otra propiedad intelectual que sea parte del contenido de los Vídeos, así como todos los pagos a terceros derivados de todo ello. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía tiene el derecho a requerir que el Proveedor retire cualquier Canal o Vídeo, del que la Compañía crea o sospeche que (a) infringe alguna ley, norma, política o regulación a la que el Proveedor, el Canal o el Vídeo estén sujetos, incluida cualquier política establecida por YouTube, Google Inc. u otra entidad dedicada al alojamiento o a la comercialización de los Canales o los Vídeos;(b) infrinja cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros; o (c) afecte o vaya a afectar negativamente a la reputación o los negocios de la Compañía (de manera conjunta, el “Contenido Objetable”). La Compañía notificará al Proveedor por escrito si existiera algún Contenido Objetable y el Proveedor retirará dicho Contenido Objetable del Canal dentro de los tres días siguientes a la recepción de dicha notificación. Además, la Compañía tiene el derecho a retirar de la MCN cualquier Contenido del Proveedor en el caso de que el Proveedor incumpla el presente Contrato o en el caso de que se niegue a aceptar cualquier versión modificada del mismo, tal y como se establece en la Disposición 14.
        2. Propiedad Intelectual
        3. Titularidad. Las partes reconocen y aceptan que todo derecho de propiedad intelectual, incluidos los derechos de autor, marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales, imagen comercial, patentes o cualquier otra propiedad intelectual, que haya sido o vaya a ser proporcionada por cualquiera de las partes a la otra, en lo sucesivo quedará como de la única y exclusiva propiedad de la parte cedente de dichos derechos.
        1. Acreditación de los derechos. A petición de la Compañía el Proveedor facilitará en los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de dicha petición, la evidencia de la titularidad del Proveedor sobre o de los derechos en su totalidad o parcialmente y relativos al Contenido del Proveedor, incluidas las grabaciones sonoras, las obras musicales, marcas registradas o los logotipos incorporados o mostrados en dicho Contenido.
        2. Marcas Registradas. A tenor del presente Contrato cada una de las partes cede a la otra una licencia no exclusiva, no transferible, global y gratuita (exenta de regalías) para la utilización, publicación, reproducción, emisión, difusión y visualización del nombre, la imagen, las semejanzas, la marca registrada, el nombre comercial y el nombre de servicio (de manera conjunta las “Marcas”) en todo lo relacionado con el marketing y la promoción tanto de la MCN como de los Canales y los Vídeos. Cualquier otro uso de las Marcas de la parte cedente realizado sin el consentimiento de dicha parte estará estrictamente prohibido.
        3. Aviso de incumplimiento del Copyright. El Proveedor notificará inmediatamente a la Compañía (para ello será suficiente el envío de un correo electrónico a [email protected] ) en el caso de que cualquier Vídeo o Canal (i) sea susceptible de que se le aplique el procedimiento de aviso de retirada en cumplimiento de la Ley de Copyright de los USA (la “Takedown Notice”) o (ii) se sospeche razonablemente que infringe algún derecho de propiedad intelectual de terceros.
        4. Duración; Finalización. El presente Contrato entrará en vigor en el momento en el que el Proveedor acepte el mismo al pulsar en el botón “Acepto” sito más abajo, y surtirá todos los efectos derivados de y permitidos en el Contrato hasta su terminación (la “Duración”). Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato de manera inmediata si la otra parte lo incumpliere, salvo que la parte incumplidora subsane el incumplimiento dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la notificación que informe acerca de la intención de rescindir el presente Contrato, con la condición de que haya sido comunicada por escrito por la Parte no incumplidora.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía podrá rescindir el presente Contrato inmediatamente después de haberlo notificado si (a) la Compañía recibiera una o más Takedown Notices (aviso de eliminación por infracción de derechos de autor) respecto de los Vídeos o Canales suministrados por el Proveedor, (b) en el caso de incumplimiento de la Disposición 4 por parte del Proveedor, o (c) si el Proveedor no aceptara alguna versión modificada del presente Contrato realizada de conformidad con la Disposición 14. El Proveedor podrá rescindir el presente Contrato previo aviso a la Compañía por escrito mediante correo electrónico y con 30 días de antelación.

        1. Efectos de la Rescisión del Contrato. Una vez rescindido el presente Contrato la Compañía tomará las decisiones conducentes a que el control de los Canales vuelva al Proveedor, incluidas las notificaciones que sean requeridas para poner dicha situación en conocimiento de YouTube. Las Secciones 5.a, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 14 del presente Contrato se mantendrán en vigor tras la terminación del mismo.
        2. Manifestaciones; Garantías. Ambas partes manifiestan, se comprometen y garantizan estar facultadas para suscribir el presente Contrato. De manera adicional el Proveedor declara y garantiza que

(a) es el propietario de todos los derechos, incluidos, entre otros, los derechos existentes sobre cualquier obra audiovisual, grabación sonora y obra musical relacionados con el Contenido mostrado en el Canal (incluidos los Vídeos), así como sobre todo el Contenido del Proveedor que se incorpore al Canal a lo largo de la vigencia del Contrato.

(b) tiene el derecho y la facultad para licenciar y/o vender el Contenido del Proveedor,

(c) ni el Contenido del Proveedor ni el uso del Canal vulneran derecho alguno de terceros, y

(d) no ha cedido a terceros el derecho o la facultad para actuar en su nombre y representación de forma alguna que pudiera acarrear un conflicto de derechos con terceros en virtud del presente Contrato.

SALVO LOS DISPUESTO EN LAS DECLARACIONES EXPRESAS MANIFESTADAS EN EL PRESENTE CONTRATO, LAS PARTES RENUNCIAN A CUALQUIER OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUÍDAS, ENTRE OTRAS:

(i) TODA GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN O DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO DETERMINADO;

(ii) AQUELLAS GARANTÍAS RELATIVAS A LA CALIDAD O AL RENDIMIENTO TANTO DEL MATERIAL COMO DE LA INFORMACIÓN, LOS BIENES, LOS SERVICIOS, LA TECNOLOGÍA Y/O EL CONTENIDO SUMINISTRADO BAJO EL PRESENTE ACUERDO O EN CONEXIÓN AL MISMO, INCLUYENDO LA PUESTA A DISPOSICIÓN O ENTREGA DE CUALQUIER ANUNCIO PUBLICITARIO, ASÍ COMO LAS GARANTÍAS RELATIVAS A CUALQUIER OBSTÁCULO QUE EL USUARIO FINAL PUDIERA ENCONTRAR AL ACCEDER O UTILIZAR LOS CANALES O LOS VIDEOS; Y

(iii) LAS GARANTÍAS RELATIVAS AL FUNCIONAMIENTO DE LOS EQUIPOS INFORMÁTICOS, LAS REDES O LOS ANUNCIOS PUBLICITARIOS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, TODAS LAS GARANTÍAS RELATIVAS A LA INCLUSIÓN DE LOS ANUNCIOS. LA COMPAÑÍA NO

HACE NINGUNA GARANTÍA RELATIVA A QUE TANTO EL MCN COMO CUALQUIER OTRA RED RELACIONADA, INCLUIDA YOUTUBE, FUNCIONE SIN INTERRUPCIONES O SIN ERRORES, O DE QUE LA INFORMACIÓN OBTENIDA DE LA MCN O DE OTRAS REDES SIMILARES SEA CORRECTA O FIABLE. EL PROVEEDOR RECONOCE QUE NADIE EN LA COMPAÑÍA O ENTRE SUS ASOCIADOS SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR CUALQUIER CONTENIDO MOSTRADO EN LOS CANALES EN LA MCN, INCLUIDOS LOS ANUNCIOS PUBLICITARIOS, NI TAMPOCO DE LA CONDUCTA DIFAMATORIA, OFENSIVA O ILEGAL DE TERCEROS.

9.Limitación de responsabilidad. HASTA DONDE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, BAJO NINGÚN SUPUESTO, NI LA COMPAÑÍA, NI SUS ACCIONISTAS, DIRECTIVOS, GESTORES, EMPLEADOS, LICENCIATARIOS Y AGENTES (LAS “PARTES DE LA COMPAÑÍA”) SERÁN RESPONSABLES DE LOS DAÑOS YA SEAN ESPECIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS O CONSECUENCIALES, DE NINGÚN TIPO (INCLUÍDOS, ENTRE OTROS, LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS O POR INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL) QUE ESTÉN RELACIONADOS DE CUALQUIER MANERA O SE DERIVEN DE LA ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA EN LO REFERENTE AL PRESENTE CONTRATO, EL RENDIMIENTO DE LA MCN, O DEL CONTENIDO FACILITADO POR OTRAS PERSONAS O ENTIDADES A LA COMPAÑÍA PARA SU DISTRIBUCIÓN O PROMOCIÓN EN LA MCN, INCLUSO EN EL CASO DE QUE A LA COMPAÑÍA SE LE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LA COMPAÑÍA NO ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LA INDISPONIBILIDAD DE LA MCN NI POR LA PÉRDIDA DE INFORMACIÓN, DEL REGISTRO DE DATOS O DE TÍTULOS. EN CUALQUIER CASO, LA RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA HACIA EL PROVEEDOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN ORIGINADA EN EL PRESENTE CONTRATO NO PODRÁ EXCEDER DE LA CANTIDAD ABONADA POR LA COMPAÑÍA AL

PROVEEDOR, EN BASE AL PRESENTE CONTRATO, EN LOS 12 MESES ANTERIORES A LA SITUACIÓN QUE ORIGINE DICHA RECLAMACIÓN.

Las precedentes limitaciones, exclusiones y exoneraciones se aplicarán hasta donde lo permita la legislación aplicable, incluso aunque los recursos utilizados no alcanzaran su propósito principal.

        1. Renuncia de acciones. El Proveedor se compromete y declara, en su nombre y en el de sus representantes y agentes, a no iniciar, reivindicar, perseguir, unirse o de forma directa o indirecta ayudar, colaborar, financiar, prestar recursos o de cualquier modo tomar parte, en ninguna acción legal a nivel global contra la Compañía, contra Google o contra YouTube.
        2. Exoneración. El Proveedor eximirá a las Partes de la Compañía de toda responsabilidad ante terceros por todo tipo de daño, responsabilidad, sentencia o sanción, así como por todas las costas y cualquier tipo de gastos en los que se incurra a consecuencia del incumplimiento de las manifestaciones o las garantías del presente contrato por parte del Proveedor (incluidos los honorarios lógicos de su defensa legal). La Compañía eximirá al Proveedor y a sus directivos, gestores, empleados, agentes, licenciatarios, filiales y asociados de toda responsabilidad ante terceros por cualquier daño relacionado con cualquier reclamación, responsabilidad, sentencia o sanción, así como por todos los gastos generados en que se incurra en lo relativo al incumplimiento de cualquiera de las manifestaciones o garantías del presente Contrato por parte de la Compañía (incluidos los honorarios lógicos de su defensa legal).
        3. Confidencialidad. La “Información Confidencial” incluye toda aquella que no es información pública, la información sobre el tráfico o cualquier otro contenido proporcionado o divulgado por una de las partes (la “Parte Divulgadora”) a la otra (la “Parte Receptora”) y relativa al presente Contrato, ya haya sido comunicada dicha información por escrito, mediante soporte electrónico, visualizada, comunicada verbalmente o por cualquier otro medio. La Información Confidencial incluye también todos los términos y condiciones del presente Contrato. La Información Confidencial no incluye:

(a) la información ya conocida públicamente y puesta a disposición del dominio público de modo general y con anterioridad a la divulgación por parte de la Parte Divulgadora;

(b) la información conocida públicamente y puesta a disposición del dominio público con posterioridad a la divulgación de la misma por parte de la Parte Divulgadora a la Parte Receptora sin que medie acción u omisión por parte de la Parte Receptora;

(c) la información que ya esté en posesión de la Parte Receptora en el momento en el que se produzca la divulgación por parte de la Parte Divulgadora, y que tenga el debido soporte documental de la Parte Receptora;

(d) la información que la parte Receptora haya obtenido de un tercero sin que haya habido incumplimiento de la obligación de confidencialidad por parte de dicho tercero; o
(e) la información que haya sido desarrollada por la Parte Receptora de manera independiente sin que se haya utilizado ni usado de referencia la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, demostrable con el debido soporte documental en posesión de la parte Receptora.

Salvo que exista consentimiento previo por escrito o salvo que lo disponga alguna disposición del presente Contrato, una Parte Receptora no utilizará en forma alguna la Información Confidencial de la Parte Divulgadora ni ésta será revelada a nadie excepto:

(i) a los abogados, contables y asesores financieros de dicha parte que estén sujetos al deber de confidencialidad y que lleguen a conocer esa información por razón de la lógica prestación de sus servicios;

(ii) a los empleados y contratantes de dicha parte que deban conocer la referida información y que estén sujetos al deber de confidencialidad;

(iii) cuando se requiera tal información en relación con cualquier proceso administrativo, gubernamental o judicial, con la condición de que exista notificación previa por escrito a la Parte Divulgadora en la que se informe de dicha situación y en consecuencia para que la Parte Divulgadora tenga la posibilidad de solicitar una medida cautelar siempre y cuando no esté prohibido por ley.

(iv) para hacer cumplir el presente Contrato; o
(v) que la información sea parte de una ‘due diligence’ previa a una unión transitoria de empresas, adquisición o fusión de empresas, o cualquier otra forma mercantil con terceros en la que el tercero en cuestión haya aceptado proteger la Información Confidencial de las Parte Divulgadora.
Cada una de las partes empleará todos los medios comerciales a su alcance para proteger el secreto y para evitar la divulgación y el uso no autorizado de la Información Confidencial de la otra parte, incluidas como mínimo todas aquellas medidas que dicha parte tomaría para proteger su propia información confidencial de contenido similar.

        1. Resolución de conflictos. Todas las controversias existentes entre las partes que se deriven de o estén en relación con el presente Contrato o de un incumplimiento del mismo se someterán a y se solucionarán mediante arbitraje obligatorio, de conformidad a las Normas de Arbitraje Mercantil de la Asociación Americana de Arbitraje (la “AAA”).

No se podrá utilizar el arbitraje a la misma vez que otro procedimiento u otro arbitraje contra una de las partes. La parte que inicie el arbitraje lo hará en el país donde tenga la otra parte su sede. Cada una de las partes designará un árbitro y estos dos árbitros designados elegirán un tercer árbitro que será a su vez el presidente del panel arbitral.

Si ambos árbitros no se ponen de acuerdo en la elección del tercer árbitro entonces será la AAA la que nombrará a éste. Salvo en circunstancias excepcionales los árbitros emitirán su laudo en los 120 días siguientes a la fecha de elección del tercer árbitro. Los árbitros podrán extender este plazo 30 días adicionales en interés de la justicia.
Todos los procesos arbitrales serán secretos y a puerta cerrada y se archivarán de manera permanente todos los expedientes relativos a dichos procesos, salvo en lo que fuere necesario para obtener la ratificación judicial del laudo arbitral. La decisión y el laudo de los árbitros deberá ser emitida por escrito e incluirá el fallo debidamente motivado dando por resuelta la reclamación. Se incluirán también por escrito los votos discordantes debidamente motivados. El laudo dictado por los árbitros será firme y obligatorio para ambas partes, y el fallo resultante podrá ser ejecutable ante cualquier tribunal con competencia jurisdiccional. El arbitraje estará regido e interpretado según las leyes del Estado de Oregón, dejando sin efecto cualquier conflicto de leyes que pudiera suscitar.

        1. Otras Disposiciones. El presente Contrato representa el acuerdo y el consentimiento totales en todo aquello relacionado con el objeto del mismo, y sustituye las manifestaciones, acuerdos o contratos ya sean anteriores o coetáneos, ya verbales o escritos, habidas entre las partes y con el mismo objeto, estando todas aquellas manifestaciones y acuerdos incluidos en el presente Contrato.

La invalidez o ineficacia de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no afectará a la validez y eficacia de las restantes disposiciones del mismo. Las partes admiten que el presente Contrato ha sido negociado en su totalidad de modo que no podrá interpretarse ninguna disposición del presente Contrato contra una de las partes alegando que dicha disposición hubiera sido redactada por dicha parte o por sus representantes legales.

No tendrá efectos ninguna modificación, enmienda o renuncia de derechos otorgada por el presente Contrato que no se realice por escrito y con la firma de la parte afectada por dicha modificación, enmienda o renuncia de derechos. Asimismo, cualquier dispensa de incumplimiento o de impago no constituirá dispensa de ningún otro

derecho reconocido en el presente Contrato ni tampoco constituirá una posterior dispensa de incumplimiento o impago. El presente Contrato no significa la creación, y las partes reconocen no tener la intención de que así sea, de ningún tipo de sociedad o unión temporal de empresas entre las mismas.

La Compañía podrá libremente ceder el presente Contrato, ya sea total o parcialmente, a su criterio exclusivo. El Proveedor no podrá ceder el presente Contrato (incluso en el caso de cambio de propiedad de la empresa) sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía, consentimiento que no podrá ser denegado, condicionado o retrasado alegando motivos injustificados. El presente Contrato obliga y beneficia a los sucesores legales y cesionarios autorizados por las partes.

Los títulos y encabezamientos contenidos en el presente Contrato están incluidos para comodidad de las partes y no podrán en ninguna circunstancia ser interpretados para definir, limitar o describir el alcance o el propósito del presente Contrato o de cualquiera de sus disposiciones, ni tampoco en modo alguno podrán influir en la interpretación del presente Contrato.

Para aquellas reclamaciones que no estén sujetas a la disposición 13, el presente Contrato estará regido por las leyes del Estado de Oregón dejando sin efecto cualquier conflicto de leyes que pudiera suscitar y todos los litigios que pudieran surgir del mismo serán competencia de los tribunales estatales y federales situados en el Condado de Multnomah, en el Estado de Oregón, con renuncia expresa del Proveedor a su fuero propio al aceptar la competencia de los tribunales y juzgados estatales y federales arriba detallados, y expresamente renuncia a recurrir a cualquier excepción por falta de jurisdicción o a cualquier alegación basada en la doctrina de ‘forum non conveniens’.

La Compañía se reserva el derecho a realizar cambios irrelevantes del presente Contrato a su criterio exclusivo y en cualquier momento sin necesidad de previa notificación al Proveedor excepción hecha de la

publicación del Contrato modificado mediante un enlace en la Cuenta MCN del Proveedor.

Salvo que se disponga lo contrario los cambios irrelevantes del presente Contrato surtirán efectos una vez publicados y las modificaciones relevantes del Contrato surtirán efectos a los treinta (30) días de su publicación. La participación continuada del Proveedor en la MCN tras la fecha en la que una versión modificada del Contrato surta sus efectos equivale a la aceptación vinculante de dicho Contrato revisado por parte del Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, no se aplicarán las revisiones del presente Contrato a ninguna controversia o disputa que surgiera con anterioridad a la fecha en la que dicha revisión comenzara a surtir sus efectos.

Al celebrar el presente Contrato el Proveedor da su consentimiento para recibir una serie de comunicaciones de la Compañía por medios electrónicos. El Proveedor acepta que toda aquella notificación, acuerdo, divulgación de información o cualquier otro tipo de comunicación (en su conjunto, las “Notificaciones”) que le sea enviada por parte de la Compañía mediante medios electrónicos cumple con los requisitos legales exigidos para las comunicaciones entre las partes, incluido el requisito que exija su realización por escrito. Toda Notificación realizada por el Proveedor que esté autorizada o que sea exigida por el presente Contrato lo será por escrito y se considerará como notificada en la anterior de las fechas siguientes: (a) a los tres (3) días después de haber sido enviada mediante Correo Certificado, con franqueo abonado y acuse de recibo; o (b) cuando se reciba mediante correo electrónico cuando se confirme o bien telefónicamente o bien mediante contestación por vía correo electrónico, y en todos los casos dirigido a la Compañía a la dirección siguiente: 13909 NE Airport Way, Portland, OR 97230, a la atención de la Asesoría Jurídica. Excepción hecha de lo establecido en las disposiciones 9 y 11 no existen terceros beneficiarios del presente Contrato.


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